Organize Sanayi Bölgelerinin Şirket Kurmaları

OSB’lerin şirket kurabilmelerine ve kurulu şirketlere ortak olabilmelerine ilişkin olarak Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliğinde bazı düzenlemeler bulunmaktadır. Şöyle ki;

1) Yönetmeliğin 23. maddesinin 1. fıkrasının (y) bendinde; “OSB’nin, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketlerine, Ar-Ge ve inovasyon merkez veya enstitüsü olarak faaliyette bulunmak amacıyla kurulan şirketlere, lojistik ve benzeri ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla hizmetlerinden yararlanabileceği diğer şirketlere iştirak etmesine karar verilmesi ve bu konuda prensiplerin belirlenmesi”, müteşebbis heyet ve genel kurulun görev ve yetkileri arasında düzenlenmiş, ikinci fıkrasında ise bu görev ve yetkinin yönetim kuruluna devredilemeyeceği belirtilmiştir.

Buna göre OSB’lerin, lojistik ve benzeri ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla hizmetlerinden yararlanabileceği şirketlere iştirak etmesi mümkün olup bu kararın alınması ve prensiplerin belirlenmesi konusunda müteşebbis heyet veya genel kurul yetkilendirilmiştir.

2) Yönetmeliğin “Alt yapı tesisleri kurma ve işletme hakkını” düzenleyen 65. maddesinde ise, “(1) OSB’lerin ihtiyacı olan elektrik, su, kanalizasyon, doğalgaz, arıtma tesisi, arıtma çamuru depolama, kurutma ve yakma tesisi, yol, haberleşme, spor tesisleri gibi altyapı ve genel hizmet tesislerini kurma ve işletme, kamu ve özel kuruluşlardan satın alarak dağıtım ve satışını yapma hakkı sadece OSB’nin yetki ve sorumluluğundadır… OSB’ler, Bakanlıktan izin almak kaydıyla ayrı şirket kurma şartı aranmaksızın OSB alanı içerisinde öncelikle kendi ihtiyacı olmak üzere elektrik üretim tesisleri kurma ve işletme hakkına sahiptir…

(2) OSB’ler, faaliyetleri için anonim şirket kurabilir ya da kurulu bir anonim şirkete ortak olabilir. Şirket sözleşmesinde, yönetim ve hisse çoğunluğunun OSB’lerde kalacağı ve bu hükmün değiştirilemeyeceği hususuna yer verilir. (Ek cümleler:RG-3/7/2020-31174) Ayrıca, OSB’lerin Bakanlığın iznini alarak kurdukları anonim şirketler, yatırımcının yazılı talebine istinaden OSB mülkiyetindeki parseller de dâhil olmak üzere OSB içinde yer alan sanayi parselleri ve hizmet destek alanında bulunan parsellerin üst yapılı veya üst yapısız alışına, satışına, kiralanmasına ve üst hakkı kurulmasına ilişkin işlem tesis edebilirler. OSB’lerin kuracağı şirketler, katılımcı hak ve yükümlülüklerine sahiptir. Bu şirketlerin ana sözleşmesinde, hisselerin tamamının OSB’lerde kalacağı ve bu hükmün değiştirilemeyeceği hususuna yer verilir. Bakanlık, OSB’lerin kuracağı anonim şirketin ana sözleşmesi, ortaklık yapısı, işleyişi, faaliyetleri ve diğer hususları hazırlayacağı usul ve esaslar ile belirlemeye yetkilidir.” hükmü yer almaktadır.

Sistematik olarak Yönetmeliğin "Altyapı Tesisleri Kurma ve İşletme" başlıklı 7'nci Bölümünde yer alan bu hükme göre;

· OSB’lerin altyapı faaliyetlerini yürütmek için kuracakları ya da ortak olacakları şirketlerin; anonim şirket türünde olması, şirketin yönetim ve hisse çoğunluğunun OSB’de olması ve bu hususun değiştirilemeyeceği konusunda şirket ana sözleşmesinde hüküm bulunması gerekmektedir.

· OSB’lerin, OSB içinde yer alan sanayi parselleri ve hizmet destek alanında bulunan parsellerin üst yapılı veya üst yapısız alışına, satışına, kiralanmasına ve üst hakkı kurulmasına ilişkin işlem tesis etmek üzere kuracakları şirketlerin; anonim şirket türünde olması, şirketin hisselerinin tamamının OSB’de olması ve bu hususun değiştirilemeyeceği konusunda şirket ana sözleşmesinde hüküm bulunması gerekmektedir. Bu şirketlerin kurulması için Bakanlığın izninin alınması gerekmekte olup, kurulduklarında katılımcı hak ve yükümlülüklerine sahip olacaklardır.

Açıklanan hükümler çerçevesinde; OSB'lerin şirket kurabilmeleri ya da kurulu şirketlere ortak olabilmeleri mümkündür. Ancak, bu konuyla ilgili olarak OSB Uygulama Yönetmeliğinde yer alan kural ve sınırlamalara uyulmak zorunluluğu bulunmaktadır.

Özetle;

1- OSB’ler, altyapı faaliyetlerini yürütmek için anonim şirket kurabilir ya da kurulu bir anonim şirkete ortak olabilir. Şirket sözleşmesinde, yönetim ve hisse çoğunluğunun OSB’lerde kalacağı ve bu hükmün değiştirilemeyeceği hususuna yer verilir.

2- OSB’ler, OSB içinde yer alan sanayi parselleri ve hizmet destek alanında bulunan parsellerin üst yapılı veya üst yapısız alış, satış, kiralanma ve üst hakkı kurulmasına ilişkin işlem tesis etmek üzere Bakanlığın iznini alarak anonim şirket kurabilir. Şirket sözleşmesinde, hisselerin tamamının OSB’de kalacağı ve bu hükmün değiştirilemeyeceği hususuna yer verilir.

3- OSB’ler, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketlerine, Ar-Ge ve inovasyon merkez veya enstitüsü olarak faaliyette bulunmak amacıyla kurulan şirketlere, lojistik ve benzeri ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla hizmetlerinden yararlanabileceği diğer şirketlere iştirak edebilirler. Bu şirketlere ortak olunup olunmayacağı ve ortak olunacak ise ortaklık koşullarına ilişkin prensiplerin belirlenmesi konularında karar verme yetkisi, müteşebbis heyet ve genel kurula aittir.